6月20日晚间，千亿石化行业巨头恒力石化（600346.SH）公告，公司及其子控股公司已经与大连热电（600719.SH）签署意向协议，大连热电将通过向两个主体发行股票的方式，收购恒力石化方控股的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权。

换而言之，恒力石化培育多年的新材料公司康辉新材，将通过借壳大连热电的方式，实现“分拆上市”。

(资料图片仅供参考)

借壳+分拆上市的组合在A股并不多见。不过投行人士告诉记者，虽然相关案例偏少，但在制度上没有太多标新立异之处。

“借壳上市本身的要求和直接上市没有太大区别，只是走的审批部门会不同。但也因为审批不同，总体来说‘分拆借壳’的效率要比上市来得高。”券商并购行业人士告诉记者。

从市场反馈来看，投资者对这一消息反响不佳。截至6月21日收盘，恒力石化报跌1.52%，但市值仍收于千亿，大连热电则处于停牌状态。

洗壳摘帽再重组

公告显示，恒力石化及下属子公司恒力化纤股份有限公司与大连热电控股股东大连热电洁净能源集团签署《重大资产重组意向协议》，公司拟向大连热电出售公司直接及间接持有的康辉新材100%股权。大连热电拟通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%的股份。

股权结构上，恒力石化、恒力化纤分别持有康辉新材66.33%、33.67%股份。

“恒力曾计划让康辉新材与大连热电进行重组借壳，但后来不了了之。此后恒力也一直在找别的壳，没想到最终还是选择与大连热电继续重组”，前述券商人士向记者透露。

据该人士透露，双方此前未完成重组原因，据称是两边没有谈妥。

在外界看来，大连热电自身遭到资金占用是前一轮重组最后未能成功推进的主要原因。

2022年4月，恒力石化与大连热电同步公告前述重组意向事宜，其不论在交易结构、配套融资计划等方面都与本轮融资如出一辙。

但不过仅仅两周之后，这一重组计划便胎死腹中。恒力石化方面也对外直言，大连热电方存在2021年度资金被控股股东占用问题，其导致重组存在较大不确定性，因此鉴于审慎原则终止该笔交易。

事实上，大连热电的资金占用问题最早可追溯至2005年报告期。直至2022财年，公司共曾有14个财年出现控股股东资金占用的问题。2022年，大连热电控股股东累计出现资金占用4.9亿元。因此，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《2021年度内部控制审计报告》，上交所也对公司采取了实施特别风险提示的决定。

此后2022年6月，大连热电重新编制了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》。直至今年3月，大连热电控股股东大连热电洁净能源集团有限公司2022年期末母公司占用资金已经悉数归还，中审众环会计师事务所则给出标准无保留意见的审计报告与内控报告，资金占用问题得到妥善解决。

“恒力最终选择大连热电，可能还是因为双方比较熟悉，可以免去一些信任成本。另外资金占用问题在多轮审计后已经妥善处理，所以相对而言仍不失为是一个干净的壳。”前述券商人士向记者分析。

或发力锂电隔膜

近年来，受全球需求不振，地缘政治矛盾加大的影响，石化行业普遍面临成本销售两端的压力。越来越多的石化巨头则选择向上下游产业链一体化延伸，以抵御化工单一品种受周期波动影响的程度。

康辉新材则是恒力石化进行的全产业链一体化布局中，下游布局的重点环节，主要产能则围绕聚酯新材料领域。

根据2022年财报显示，康辉新材在营口基地拥有年产24万吨PBT工程塑料产能，是国内最大的PBT生产商，主要应用于汽车配件、聚合物合金、光缆保护套、电子电器等产业领域；拥有年产38.6万吨BOPET功能性薄膜产能，应用于BOPET的光学器材、离型保护、电子电器、车用装饰、建筑领域、包装领域等高附加值环节；拥有基于自主技术国内单套最大的年产3.3万吨PBAT产能，应用于PBS/PBAT的食品级购物袋、餐具和吸管领域等绿色环保应用。

而在项目储备方面，营口在大连长兴岛有45万吨可降解塑料项目，并在2022年实现部分投产；在苏州汾湖有47万吨高端功能性聚酯薄膜、10万吨特种功能性薄膜、15万吨改性PBT、8万吨改性PBAT正在建设中；年产260万吨高性能聚酯工程、南通新建锂电隔膜项目正在高效稳步推进中。

在众多应用领域中，锂电隔膜是投资者较为关心的领域。今年5月末，公司宣布年产4.4亿平方米超强锂电池隔膜项目首套生产线全线贯通，标志着康辉新材正式踏入锂电池薄膜领域。

财务方面，2022年康辉新材总资产、净资产分别为110.46亿元和61.46亿元，净利润为2.19亿元。为了应对康辉新材的快速发展的资金需求，恒力石化方面还于今年半年报前对该公司进行了一轮10亿元的增资。

记者尝试联系恒力石化董秘李峰，了解借壳重组事宜和分拆上市计划和公司发展情况，但截至发稿前未得到回复。

（文章来源：21世纪经济报道）

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